certificate of incorporation（在美国做生意中美企业设立的差异）

编者按

金杜纽约办公室和硅谷办公室**在美国执业第一线的合伙人和律师撰写了《在美国做生意》手册，内容涵盖了外商投资、企业设立、劳动雇佣、政府监管、税务及争议解决等各个方面。本手册不仅包含了美国法律各方面的基本介绍，同时也汇集了金杜纽约及硅谷办公室专业人员执业**中积累的实践**。

在一个快速变化的世界，希望我们能协助您一起应对变化中的各项挑战

一、在美国设立企业与在中国设立企业的差异

在美国设立企业与在中国设立企业有诸多差异,例如：

二、确定企业形式

美国法律认可的企业形式有很多。其中,中国企业赴美经营最常用的企业形式为股份有限**(Corporation)与有限责任**(Limited Liability Company)。所谓“有限”,是指股份有限**的股东(Shareholder)和有限责任**的成员(Member,相当于股份有限**的股东)只须以出资额为限对**承担有限责任。总的而言，有限责任**相对比较灵活，而股份有限**受到更多的法律监管。两种企业形式各有利弊,其中差异主要表现在以下几方面：

三、选择设立地点

在美国，企业适用的法律法规因其注册地不同而异。目前，中国企业赴美设立**很常见的地点是特拉华州 (Delaware)、纽约州(New York)和加州（California）。曾有数据表明，超过60%的世界五百强**将注册地选在特拉华州。

特拉华州：将企业注册地选在特拉华州有诸多优势。最重要的是企业注册**较快， 股份有限**和有限责任**的设立最快可在两个工作日内完成。对于本州注册成立的企业有很多税收优惠，例如对于企业在外州进行的商业活动不征税，且无销售税、个人财产税等。此外，特拉华州拥有全美最早建立且最完善的商业法律体系，这使得本州企业遇到任何种类的商业争议时都有先例可循，为**解决争议提供了确定性。

纽约州：由于许多企业事实上在纽约进行营业活动，纽约州也是企业设立的热门地点。纽约州同样拥有高度**的**法和**系统。如果注册的企业未来会在纽约州实际经营，本来在经营等方面受到纽约法管辖，那么在纽约州设立企业也是非常合理的。纽约股份有限**的设立最快可在两个工作日内完成，但由于纽约州要求对有限责任**的设立证书进行公示(Certificate of Publication) ，因此有限责任**的设立的整个流程一般最快需要六周时间。

四、不同企业形式的设立要求

一般而言发起人向州政府提交成立证书而成立股份有限**(Certificate of Incorporation或者Articles of Incorporation)或者有限责任**(Certificate of Formation)。由于企业设立由各州的相关法律管辖，对成立证书上的基本内容的要求也略有差异。此外，股份有限**还需有内部章程，设立董事会并对**的一系列事务做出初始决议，以及由董事会给股东发行股票等事务。而有限责任**则无需内部章程，但成员需和**签署有限责任**协议，就**的治理、成员之间的权力、义务和利润分配等事项做出规定。

五、企业设立后的组织和报备行为

在美国设立的**均须申请联邦税号(Employer Identification Number，也称为雇主识别号码)。**一般可根据日常经营需要，**会议记录、银行账户、账簿及**等。

另外**在发行股份时还需**一定政府报备手续。